境外企业投建营一体化项目档案管理的问题与对策

来源：核心期刊咨询网时间：2022-06-22 09:2712

摘要：摘 要：投建营一体化已成为我国企业境外业务转型的重要方向，同时也对相应的档案工作提出了更高的要求。投建营一体化项目的自身特征与所处环境导致企业文档架构愈加庞杂，档案安全风险倍增，已无法继续实行粗放管理。投建营一体化项目档案工作存在针对性档案管理制度缺

　　摘 要：“投建营一体化”已成为我国企业境外业务转型的重要方向，同时也对相应的档案工作提出了更高的要求。“投建营一体化”项目的自身特征与所处环境导致企业文档架构愈加庞杂，档案安全风险倍增，已无法继续实行粗放管理。“投建营一体化”项目档案工作存在针对性档案管理制度缺失，档案管理流程双重分散，缺乏有效经验和信息化建设处境尴尬等现实问题。文章建议从案例实证形成管理办法并试点优化;关注实体档案安全，因地制宜实行档案信息化;明确责任人与参与企业的权责范围;从长远发展的角度进行法律尽调四方面加以应对。

　　关键词：境外档案;企业档案;投建营一体化

　　2013年“一带一路”倡议提出以来，中国企业新签境外项目屡创新高。但由于境外经济政治环境复杂，基础设施落后，运营竞争激烈，加之全球经济进入下行期，国际贸易保护主义抬头，[1]境外项目开展遭遇瓶颈。为谋求可持续发展，我国企业对外项目开启了业务转型升级之路，將投资、设计、施工建设以及运营维护融于一体的“投建营一体化”模式作为重要发展方向，并已在能源资源、工程承包等领域广泛实施。[2]作为一种新的产业模式，“投建营一体化”项目的合规性受到境外国家更为严格的审核，企业档案工作的支撑作用也因此凸显。“投建营一体化”项目档案工作既存在境外档案管理的“痼疾”，又带有自身的典型特征，有必要进行深入探讨分析。文章结合文献梳理与访谈调研，对“投建营一体化”项目档案工作实际面临的困境进行了描画，并提出了应对方法。需要说明的是，因“投建营一体化”项目多以在境外取得独立法人地位的企业承担，故以下多采用“境外企业档案”的提法以避免争议。

　　1 投建营一体化项目对境外企业档案工作的影响

　　1.1 业务链条前后延伸，文档架构愈加庞杂

　　“投建营一体化”项目集规划、设计、项目投(融)资、建设以及运营维护于一体，[3]传统工程承包项目的业务链条在这种商业模式下得以延展，项目运作的范围向前延伸到开发和投(融)资环节，向后扩展到运营维护环节。[4]与业务链条整合相伴随的是组织结构上的变化。一方面，我国承包企业往往以建设施工企业为基础，借助集团或系统内部的资源，组建相应的“投资”和“运营”平台。对外虽以一家企业或联营体的形式开展投建营项目，但内部各平台间分属不同主体，处于相对独立的状态。[5]如此一来，投建营一体化企业整体上的组织结构与管理层级不可避免地繁多且交错，与其对应的文档工作也呈现出庞大的体量。另一方面，建设施工阶段所形成的档案本就数量巨大，而“投资”与“运营”环节的融入将引发明显的叠加效应。以电力企业为例，中国电建集团巴基斯坦某燃煤电站项目投融资阶段所签订的协议就包括实施协议/特许经营协议、EPC协议、租地及用水协议、燃料供应与运输协议等，以及国外政府的批复、许可等。[6]这些投融资协议不仅数量众多，而且条款勾稽严谨，对后续的有序整理与妥善归集提出了不小的挑战。

　　1.2 项目周期显著拉长，档案安全风险倍增

　　与建设项目尽量加快进度、缩短工期不同，投建营一体化项目投融资、实施、运维、管理责任可达数十年，合同期普遍在25年以上。[7]较长的项目周期在帮助企业融入当地文化，赢得驻在国政府与民众信赖的同时，也对项目档案的安全保管提出了更高的要求。其一，投建营一体化项目大多数位于亚非拉发展中国家，其整体社会、政治环境并不稳定。项目实施期间，东道国政府违约、政策变更、征地征收等风险高度密集。此外，突发事件、恐怖袭击和战乱等造成的社会动荡也将直接危及企业档案与资产的安全。而由于各方条件限制，信息化系统尚难铺开，投建营一体化项目所形成的档案仍以实体为主。紧急情况下，如何保障实体档案的安全转移与处置将成为企业档案部门面临的重大考验。其二，境外大型项目出于成本、效率等系列考虑，在人员安排上尽可能简化。档案工作由于无法为企业创造直接的经济价值，企业通常指派项目负责人、办公室负责人等兼任档案员。而在投建营一体化项目的长周期内，人员离职、调动频繁，档案交接手续难以规范履行，不仅兼职档案员不清楚自身所掌握的档案材料，接任档案员也难以了解前期的档案积累情况，档案的安全保管链条失去有效控制，重要档案面临散失、毁坏等风险。

　　1.3 法律环境渐趋严苛，粗放管理难以为继

　　境外企业档案可作为境外项目业务合规的法律依据，是关键时刻保护企业境外利益的有力武器。投建营一体化项目因其自身特性，面临着反垄断管制、反关联交易、提升透明度、提高本土化水平等方面的经营风险。[8]具体而言，投建营一体化项目通常涉及石油、天然气，矿产以及电力开发领域，具有明显的垄断特征，而投建营全产业链的整合则将这一特征进一步放大，使得项目成为政府反垄断监管的重点。同时，如前文所述，我国企业倾向于借助集团或系统内资源“编队出海”，导致投建营一体化项目中不同主体间存在密切的关联关系，这些主体间进行的各类交易行为都可能被认定为关联交易而被东道国管制。除开政府监管，项目驻在国的社会公众对企业在环境保护、劳工权益、反腐败等方面也有所期待，要求企业能通过公布项目合同等形式提升经营透明度。

　　截至2018年底，全球135个经济体中，有85%的经济体为投建营制定了法律或专属性政策，[9]项目运作的整体环境得到了进一步规范。疫情影响下，世界经济波动加剧，以美国为首的西方国家对中国公司提出了更为严苛的审查要求。从长远来看，亚非拉等地区国家的法律制度不断完善，呈现与国际接轨的趋势。与英国、欧盟关系密切的非洲国家也不可避免地受到其提升企业透明度政策的影响。[10]以上事实均表明，以往粗放的境外档案管理模式会为企业自身埋下违反合规要求的隐患。投建营一体化项目需重视对组织架构和业务流程的梳理，从源头上控制文档质量，优化档案收集工作，并在项目当地的法律要求下合法实现档案的移交、归集与安全保管，从而为投建营企业抵御合规风险提供系统凭证。

　　2 投建营一体化项目档案工作现实问题

　　2.1 针对性境外档案管理制度缺位

　　2005年，国家档案局出台《关于加强境外机构和境外企业档案工作的意见》后，较多大型央企便随之制定本单位境外企业档案管理办法，但由于所涉地域广泛，业务组成复杂，企业所制定的管理办法往往原則性要求居多，可实施性不强。[11]2018年8月2日，国家档案局正式印发《企业境外档案管理办法》，该办法的颁布不仅推动了相关研究课题的开展，也再次引起了企业对完善境外档案管理规范的重视。然而，就笔者调研情况来看，真正依据境外国家实际情况制定档案管理办法的企业并不多见，针对投建营一体化项目档案管理的规定尚付阙如。

　　针对性境外档案管理制度缺位明显存在两点弊端。其一，境外档案管理缺少明确可依照执行的办法与细则，档案分类、收集、归档等环节难以得到有效的质量控制，相关业务人员与合作单位的档案管理责任无法明晰，极有可能导致与项目直接相关的工程、运营档案散失，最终严重损害档案的齐全完整性。其二，可能存在违反项目驻在国法律的风险。档案管理规则的适用性很大程度上受到境外机构模式的影响，[12]投建营一体化企业作为稳定长期的境外机构，取得了驻在国独立法人地位，在进行档案管理时受到驻在国法律的严格约束。因而若以我国档案管理规则为标准对待档案的归档、实体移交回国等敏感问题，将面临较大的潜在法律风险。

　　2.2 档案管理流程双重分散

　　双重分散是指投建营项目因具有传统建设项目与“一体化”的复合特征而导致的档案管理流程衔接不畅的困境。一方面，传统建设项目本就存在横向上不同参与方的合作问题;另一方面，投建营一体化项目不仅在横向上出现了更为复杂的参与力量，而且纵向时间的拉伸也为档案管理链条增添了较多不确定性。就传统境外大型建设项目而言，一个项目涉及到建设方、设计方、施工方和监理方等众多单位，它们在不断形成档案的同时也频繁地进行着档案流转，而由于不同单位间的业务互通性不足，档案流动过程中受控性较弱，故在最终移交归档时会生成较多的衔接障碍。具体到项目部，则表现为文档管理人员责任割裂，档案收集范围不完整，如分包采购合同、物资管理文档、与业主往来文件分别由国内商务人员、专职人员和现场商务人员保管，[13]因相互间缺乏业务沟通，往往导致档案不能收集齐全。

　　在投建营模式下，我国企业虽然对外形式上由一家企业完成“投建营一体化”，但负责三阶段运作的实施平台均为独立的法人实体。一方面，各平台的思维和能力均存在一定程度的局限性，投资公司缺乏施工与运维能力，仅开展相应管理工作;建设与运营公司则关注承包与运维收益，难以从投资人角度考虑整体效益，一体化背后实际上存在严重的业务分散情况。而业务分散使得不同主体倾向于采用各自的档案管理标准，档案工作的协同与统筹难度加大。另一方面，投建营一体化项目耗时较长。以铁路项目为例，铁路后期维护时需要参考设计图、施工图和竣工图，以准确查找问题并核算成本。但由于时隔过久，当具体的档案利用需求产生时，相关的档案查找路径可能已不再清晰。

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